El Silencio Auditado: La Junta General como Dueña del Control en la Disolución y Liquidación de Sociedades Mercantiles

Desde mi oficina en el centro de Guayaquil, he sido testigo de la melancolía que envuelve el cierre de un ciclo. Cuando una empresa, sea una Cía. Ltda. o una moderna SAS, entra en la fase crítica de liquidacion y disolucion de sociedades, la Junta General de Socios o Accionistas cede el mando operativo al Liquidador. Este profesional toma las llaves y los libros. Es en este momento donde la incertidumbre se convierte en miedo: ¿Quién lo fiscaliza? ¿Cómo evito que un liquidador sin escrúpulos desvíe los activos restantes?

Estimado socio, la Ley de Compañías y el Reglamento de Disolución y Liquidación (2021) le otorgan la facultad irrenunciable de control. El proceso de disolucion de una empresa no es un cheque en blanco. La clave para auditar al Liquidador reside en la vigilancia estricta de los plazos, la revisión minuciosa del Plan de Trabajo y la afirmación del poder soberano de la Junta General.

El Cronómetro Legal: El Plazo de 60 Días que Define la Deuda y el Destino

El primer acto de vigilancia es pasivo, pero es el más definitivo: la publicación del aviso a los acreedores. Una vez que la resolución de liquidación se inscribe en el Registro Mercantil o de Sociedades, el liquidador tiene la obligación de publicar el llamamiento.

El Reglamento (Art. 392, Ley de Compañías) fija un plazo perentorio de sesenta (60) días para que los acreedores presenten sus reclamos justificados.

Viñeta Narrativa: Recuerdo el caso de un industrial en Quito que, por confiarse en un acuerdo verbal, no formalizó su acreencia a tiempo. Llegó a la SCVS a reclamar el día 62. La puerta estaba, legalmente, cerrada. El plazo de 60 días no solo informa, sino que sella el inventario de pasivos de la compañía.

Su Herramienta de Control Directo: Exija al liquidador la prueba de la fecha exacta de publicación en el portal web de la SCVS. A partir de ese momento, usted tiene la certeza de que, transcurridos esos 60 días, no podrán aparecer nuevos acreedores ajenos a la contabilidad preexistente. Ese es el primer gran candado legal que le otorga control sobre la masa liquidatoria.

La Hoja de Ruta Obligatoria: Plan de Trabajo y Auditoría del Gasto

El liquidador no solo hereda los activos y pasivos; hereda la obligación de la transparencia. Dentro de los primeros 30 días de su gestión, al presentar el Balance Inicial de Liquidación, debe remitir a la Junta General y a la SCVS su Informe sobre el Plan de Trabajo (Art. 30, Reglamento 2021).

Este documento es el borrador de su gestión, la llave maestra para fiscalizar sus egresos. En este plan, el liquidador detalla los pasos, los tiempos y los gastos operativos (traslados a Guayaquil, asesorías, honorarios). Es su deber, como accionista, contrastar los gastos de viaje, hospedaje o diligencias con lo planificado.

El Liquidador y el Soporte Contable: Separar el Trigo de la Paja

Aquí es donde la Junta General debe mostrar rigor. Un error común es confundir el medio de pago con el soporte contable.

• Medio de Pago (No es válido solo): Una transferencia bancaria, un recibo de caja, una nota de débito. Solo prueban la salida de dinero.

• Soporte Contable (Válido e Indispensable): La factura electrónica, el contrato de servicios o el rol de pagos que justifican el gasto ante el SRI y, por ende, ante la Junta.

Directriz al Grano: Rechace de plano cualquier justificación de egreso que no esté respaldada por un documento contable legalmente reconocido. De esta forma, usted desmonta cualquier intento de desvío de fondos o inflado de gastos operativos en la empresa en proceso de liquidacion.

La Soberanía Incuestionable: La Junta General Frente a la SCVS

La Ley de Compañías ratifica a la Junta General como el órgano soberano de la compañía. El Liquidador debe convocarla para informar sobre la marcha de la liquidación y la rendición de cuentas (Art. 39, Reglamento 2021).

Si el liquidador se ampara solo en la obligación de enviar información trimestral a la SCVS, ignorando a los socios, usted tiene el poder de actuar. Socios o accionistas que representen el porcentaje legal o estatutario pueden forzar la autoconvocatoria de la Junta General para exigir la rendición de cuentas.

El Rol de la SCVS (Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros): La Superintendencia ejerce el control legal, pero el Reglamento es enfático: la aprobación del Balance Inicial por parte de la SCVS no implica validación de la información ni asume responsabilidad por su contenido (Art. 30, Reglamento 2021). La auditoría de fondo, la aprobación de la gestión y la descarga de responsabilidad es potestad exclusiva de la Junta General.

Rendición de Cuentas y Responsabilidad Penal

Cuando la negligencia o el dolo son evidentes, el control se vuelve coactivo. El liquidador es responsable civilmente ante los socios por cualquier perjuicio causado por fraude o negligencia y puede ser removido de su cargo (Art. 21, Reglamento 2021).

Más aún, si se comprueba el uso arbitrario o la apropiación de bienes sociales, el liquidador se expone a la acción penal por delitos como Abuso de Confianza o Administración Fraudulenta bajo el COIP (Art. 388, Ley de Compañías).

El control riguroso de la Junta, respaldado por la información contable impecable, es la línea de defensa. Ante un indicio de dolo, la remoción inmediata y la denuncia ante Fiscalía son pasos obligatorios para proteger el patrimonio social.

El Acto Final: Un Cierre Digno y la Cancelación del RUC

La disolucion y liquidacion de sociedades mercantiles culmina con la cancelación en el Registro Mercantil y la baja definitiva del RUC de la compañía. Este proceso solo debe ejecutarse una vez que la Junta General, haciendo uso de su soberanía, ha aprobado el Balance Final de Liquidación y se ha asegurado de que el Liquidador haya cumplido su mandato con pulcritud.

El silencio final en el archivo de la SCVS debe ser el de un trámite concluido con transparencia, sin pasivos ocultos ni dudas sobre la gestión de quien tuvo en sus manos el destino de su inversión.

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