¿Qué ocurre antes de la liquidación, según la Ley de Compañías y el Reglamento 2021?

La disolución de compañías es el acto jurídico que marca el inicio formal del procedimiento de liquidación. Para el empresario, entender esta fase es crucial, porque la disolución puede ser voluntaria, obligatoria o impuesta por la Superintendencia.

Además, la disolución activa obligaciones inmediatas, prohíbe ciertas operaciones y cambia radicalmente la forma en que la empresa debe actuar ante terceros.

A continuación, se explica con claridad y con base normativa cómo funciona la disolución, cuáles son sus causales y cómo se conecta con el proceso de liquidación de una empresa en Ecuador.

Qué significa la disolución de una empresa según la normativa ecuatoriana

La disolución es el punto de quiebre en la vida jurídica de una compañía.
No la extingue de inmediato, pero sí la transforma en una entidad cuyo único fin es liquidarse.

Tras la disolución:

• la empresa no puede realizar nuevas actividades económicas,
  
  

• no puede modificar su objeto,
  
  

• no puede asumir nuevas obligaciones salvo las necesarias para liquidarse,
  
  

• y sus administradores deben cesar en sus funciones.
  
  

Este efecto está previsto expresamente en la Ley de Compañías, Art. 369 y siguientes, y es desarrollado en el Reglamento de Disolución y Liquidación (2021).

Tipos de disolución: voluntaria, forzosa y de pleno derecho

En Ecuador existen tres vías para disolver una compañía. Cada una activa un tipo distinto de proceso de liquidación.

Disolución voluntaria

Decidida por la junta de accionistas, normalmente cuando la empresa considera que:

• ya no es rentable,
  
  

• desea cerrar ordenadamente,
  
  

• el objeto social ha concluido,
  
  

• o existe un acuerdo entre socios para liquidar.
  
  

Aquí nacen búsquedas comunes como:
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Disolución forzosa (de oficio)

Impulsada por la SCVS cuando detecta incumplimientos graves, tales como:

• pérdidas que reduzcan el patrimonio,
  
  

• incumplimiento en la entrega de información,
  
  

• actividades ilegales o no permitidas,
  
  

• infracciones societarias graves.
  
  

Esta modalidad suele estar vinculada a medidas como inspección e intervención.

Disolución de pleno derecho

Ocurre automáticamente por causales expresas de la Ley, como:

• plazo de duración vencido,
  
  

• desaparición del objeto social,
  
  

• imposibilidad de operar,
  
  

• reducción obligatoria del capital no ejecutada.
  
  

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Causales de disolución según el Reglamento 2021 y su conexión con la Ley de Modernización

El Reglamento 2021 recoge las causales de la Ley de Compañías, reformadas por la Ley de Modernización, y las organiza en:

• Causales generales, aplicables a todas las compañías.
  
  

• Causales específicas, aplicables a sociedades anónimas, limitadas, de economía mixta y por acciones simplificadas.
  
  

Ejemplos de causales reguladas:

1. Pérdidas acumuladas que afectan el patrimonio

Una de las causas más frecuentes de disolución.
Cuando el patrimonio contable cae por debajo del 50 % del capital suscrito, la empresa ingresa en zona de riesgo societario.

Este punto se conecta directamente con:
liquidación legal, liquidación empresarial, liquidación voluntaria y liquidación por insolvencia.

2. Actividades prohibidas o ilegales

Incluyendo operaciones financieras sin autorización o actividades no previstas en el objeto social.

3. Falta de entrega de estados financieros

La SCVS puede ordenar la disolución si la empresa no entrega información pese a requerimientos formales.

4. Reducción obligatoria de capital no realizada

Cuando la compañía no ajusta su capital al nivel mínimo que exige la Ley.

5. Incumplimiento grave del contrato social o abuso societario

Estas causales son analizadas en los procedimientos de disolución de oficio.

Qué pasa internamente en la empresa después de la disolución

Una vez inscrita la resolución de disolución:

La administración cesa inmediatamente

Los administradores no pueden seguir actuando como representantes legales.

La compañía debe nombrar un liquidador

La junta de accionistas tiene prioridad para hacerlo.
Si no cumple, lo nombra la SCVS.

Las operaciones deben limitarse al proceso liquidatorio

No se puede:

• contratar nuevos trabajadores,
  
  

• asumir nuevas obligaciones,
  
  

• iniciar nuevos negocios,
  
  

• expandir operaciones,
  
  

• invertir capital en proyectos nuevos.
  
  

Solo se permite lo indispensable para liquidar.

La disolución como antesala del procedimiento de liquidación

Toda disolución abre la puerta a un proceso de liquidación.
El Reglamento establece pasos claros:

1. Inscripción de la disolución en el Registro Mercantil.
   
   

2. Nombramiento del liquidador.
   
   

3. Elaboración del inventario inicial.
   
   

4. Notificación a terceros y acreedores.
   
   

5. Determinación de activos y pasivos.
   
   

6. Pago a acreedores.
   
   

7. Venta de activos.
   
   

8. Distribución de remanentes.
   
   

Este orden estructura el proceso de liquidación de una empresa, una búsqueda clave dentro del SEO del clúster.

Cómo debe actuar un empresario ante una disolución

Para evitar riesgos adicionales, un empresario debería:

• Revisar la causal de disolución con un abogado societario

En especial si hay riesgo de disolución de oficio.

• Organizar la contabilidad antes del inventario inicial

Una contabilidad incompleta expone al administrador a responsabilidad personal.

• Designar un liquidador con experiencia

El Reglamento detalla funciones estrictas y penalidades por incumplimiento.

• Evitar operaciones no permitidas

Firmar nuevos contratos puede generar nulidad y responsabilidad personal.

• Preparar estados financieros realistas

Especialmente cuando se trata de liquidación por insolvencia o liquidación concursal.

Conclusión

La disolución es un punto de inflexión en la vida empresarial.
No debe improvisarse: de ella depende un proceso de liquidación ordenado que proteja los activos, minimice conflictos con acreedores y reduzca riesgos legales para los administradores.

Comprender la disolución —sus tipos, sus causales y sus efectos inmediatos— permite tomar decisiones acertadas y evitar sanciones de la SCVS.

REFERENCIA NORMATIVA

Ley de Compañías

• Art. 17 (Responsabilidad de administradores).
  
  

• Arts. 361–372 (Disolución: causales, efectos y consecuencias).
  
  

• Arts. 373–396 (Liquidación posterior).
  
  

Reglamento de Disolución, Liquidación y Cancelación de Compañías (2021)

• Título I y II: Causales, efectos y procedimientos posteriores a la disolución.
  
  

Ley de Modernización a la Ley de Compañías

• Reformas a las causales, efectos y procedimiento formal de disolución.
  
  

Autor: Abg. Efraín Chávez Mora

Director Legal de LiquidadoresCorp.com

Abogado especialista en Derecho Societario y procesos de Liquidación y Disolución de Empresas en Ecuador. Lidera el equipo que garantiza el cierre legal y eficiente de su compañía.