LA BASE JURÍDICA QUE TODO ACCIONISTA DEBE DOMINAR ANTES DE DISOLVER O LIQUIDAR SU COMPAÑÍA

La liquidación de empresas no es un trámite contable ni un acto administrativo aislado. Es un proceso jurídico complejo, regulado por un ecosistema normativo que define quién toma decisiones, cuándo interviene la Superintendencia de Compañías, cómo se protege el patrimonio personal de los socios, y qué pasos formales deben cumplirse para evitar nulidades, multas y responsabilidades solidarias.

En este artículo iniciamos la serie exegética del proyecto. Nuestro objetivo es claro: que el empresario ecuatoriano entienda la ingeniería jurídica que gobierna la vida y muerte de una compañía en el país.

Aquí analizamos el marco legal empresarial, regulado por el derecho societario en Ecuador, el derecho empresarial y comercial, y las normas especiales que controlan la disolución y liquidación de sociedades mercantiles.

I. El Marco Legal: La Arquitectura que Sostiene al Empresario

Toda compañía en Ecuador —sea una S.A., Cía. Ltda. o SAS— se encuentra sometida a tres pilares normativos:

1. La Constitución de la República

Desde aquí nace la potestad del Estado para vigilar y controlar a las compañías mercantiles.

• Art. 213 CR: atribuye a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros (SCVS) la potestad de control, auditoría y supervisión.
  Esto significa que la SCVS no es un órgano decorativo: puede intervenir, disolver de oficio, sancionar, ordenar auditorías, remover administradores y vigilar que la actividad empresarial respete el orden jurídico.
  
  

El empresario debe tener presente esta realidad antes de entrar en un proceso de liquidación empresarial.

II. La Ley de Compañías: El Código Fundamental

Esta es la base del derecho societario y comercial. Regula:

• constitución, funcionamiento, disolución y liquidación de sociedades,
  
  

• deberes y responsabilidades del gerente general y administrador,
  
  

• derechos de los socios accionistas,
  
  

• facultades de la junta de accionistas,
  
  

• reglas para proteger a acreedores, trabajadores y al Estado.
  
  

Aquí se encuentran las normas sobre disolución de compañías, la actuación del liquidador, los efectos del estado de empresa en disolución, y las obligaciones de remisión de información.

En este proyecto utilizaremos el texto original y la Ley de Modernización, que reformó profundamente el sistema, especialmente en:

• disolución de pleno derecho,
  
  

• procesos automatizados,
  
  

• reglas para trámite abreviado,
  
  

• responsabilidad de socios y administradores.
  
  

III. Reglamento de Disolución, Liquidación y Cancelación (2021): La “Guía Operativa”

Si la Ley establece el “qué”, el Reglamento 2021 establece el “cómo”.

Este cuerpo normativo —que analizaremos exegéticamente en artículos posteriores— desarrolla los pasos exactos para:

• declarar la disolución voluntaria,
  
  

• tramitar una disolución de oficio,
  
  

• ejecutar la liquidación ordinaria,
  
  

• tramitar la liquidación abreviada,
  
  

• pagar acreencias,
  
  

• levantar el acta de carencia de patrimonio,
  
  

• solicitar la cancelación de la compañía.
  
  

Este Reglamento también detalla las responsabilidades del liquidador y los límites estrictos del administrador cuando la sociedad está en proceso de liquidación.

IV. Normativa del Derecho Empresarial y Mercantil

El marco normativo se complementa con:

• el Código de Comercio (actos mercantiles, títulos valores),
  
  

• el Código Civil (obligaciones y responsabilidad solidaria),
  
  

• la Ley de Régimen Tributario Interno (obligaciones durante la liquidación),
  
  

• la normativa laboral aplicable a liquidación de personal.
  
  

Para empresarios, es clave comprender que la liquidación legal no elimina obligaciones tributarias ni laborales: estas se mantienen hasta el último día, y se revisan durante la cancelación.

V. Actores Jurídicos: Quién Decide y Quién Controla

El cierre de una compañía requiere la participación ordenada de:

1. Junta de Accionistas

Es el órgano supremo de la compañía.
En ella se deciden:

• disolución,
  
  

• nombramiento del liquidador,
  
  

• aprobación de balances,
  
  

• aprobación del haber social,
  
  

• decisiones extraordinarias de última instancia.
  
  

De aquí surgen varias palabras clave estratégicas:
junta de accionistas, reunión de accionistas, socios accionistas.

2. Superintendencia de Compañías

Como órgano de control tiene potestades para:

• intervenir,
  
  

• ordenar auditorías,
  
  

• disolver de oficio,
  
  

• rechazar trámites mal presentados,
  
  

• exigir saneamientos,
  
  

• fiscalizar al liquidador,
  
  

• revisar información contable.
  
  

El empresario debe entender que la SCVS tiene un rol activo: es un árbitro con facultad sancionadora.

3. Administrador, Gerente o Representante Legal

El administrador es responsable hasta el día exacto de la disolución.
Desde ese momento se limita a gestiones estrictamente necesarias.

Error frecuente:
Muchos gerentes siguen firmando contratos o adquiriendo obligaciones cuando la empresa está disuelta. Esto genera responsabilidad personal, un tema que trataremos a fondo en artículos posteriores.

VI. Riesgos del Empresario Bajo la Estructura Legal Vigente

Una comprensión superficial del marco normativo genera errores que cuestan patrimonio personal. Los más comunes son:

• confundir disolución con liquidación,
  
  

• no saber que la SCVS puede disolver automáticamente,
  
  

• creer que la liquidación voluntaria elimina obligaciones tributarias,
  
  

• no conocer la prelación de créditos en la liquidación empresarial,
  
  

• asumir que se puede cancelar la compañía con juicios pendientes,
  
  

• usar el trámite abreviado con deudas ocultas,
  
  

• actuar sin regla en la empresa en disolución,
  
  

• creer que el liquidador “sustituye” a la ley.
  
  

Comprender el marco legal evita sanciones, multas, cargos solidarios y responsabilidades ilimitadas.

VII. Conclusión Estratégica para el Empresario

El empresario moderno debe comprender que la liquidación de una compañía no es un simple cierre contable; es un procedimiento jurídico regulado intensamente por:

• la Constitución,
  
  

• la Ley de Compañías,
  
  

• su Ley de Modernización,
  
  

• el Reglamento de Disolución y Liquidación 2021,
  
  

• y las normas conexas del derecho corporativo y mercantil.
  
  

Sin este entendimiento, cualquier acto de disolución o liquidación se convierte en una operación de alto riesgo personal.

A partir de este artículo, cada pieza del clúster diseccionará exegéticamente cada etapa, cada documento y cada responsabilidad.

REFERENCIA NORMATIVA UTILIZADA

Constitución de la República del Ecuador

• Art. 213 (Potestad de control de la SCVS).
  
  

Ley de Compañías (incluyendo reformas de la Ley de Modernización)

• Disposiciones sobre disolución, liquidación, junta de accionistas, responsabilidad de administradores, intervención y facultades de la Superintendencia.
  
  

Reglamento de Disolución, Liquidación y Cancelación de Compañías (2021)

• Arts. 1–59 (procesos de disolución, liquidación ordinaria, trámite abreviado y cancelación).
  
  

Normativa conexa

• Código Civil – responsabilidad solidaria
  
  

• Código de Comercio – actos mercantiles
  
  

• Normativa tributaria (obligaciones durante liquidación)
  
  

• Normativa laboral (finiquitos y obligaciones del empleador)

Autor: Abg. Efraín Chávez Mora

Director Legal de LiquidadoresCorp.com

Abogado especialista en Derecho Societario y procesos de Liquidación y Disolución de Empresas en Ecuador. Lidera el equipo que garantiza el cierre legal y eficiente de su compañía.