EL ARTE DE CERRAR: Guía Práctica y Legal sobre Cómo Disolver una Empresa Voluntariamente

Por un abogado societario que ha sentido el peso del silencio cuando se cierran las carpetas.

Hay un momento en la vida de toda empresa en el que el aire cambia. Ya no huele a café recién molido ni a metas anuales. Huele a archivo viejo, a contratos vencidos, a decisiones que ya no pueden postergarse. Es el instante en que los socios se miran y saben —sin dramatismos— que el ciclo terminó.

Cerrar una compañía no es un fracaso; es un acto de responsabilidad y el último gesto de gobierno corporativo. Muchos empresarios se preguntan ante esta encrucijada cuál es la función de un abogado societario que es, en esencia, el arquitecto encargado de bajar el telón con dignidad, evitando que el techo se venga abajo.

A continuación, le enseñamos como disolver una empresa en Ecuador sin que el techo se venga abajo.

1. La Decisión Soberana: Diferencia entre Empresa y Sociedad de Hecho

Todo comienza en la Junta General; no existe atajo legal. Entender como disolver una empresa constituida formalmente (S.A., Cía. Ltda., SAS) implica aceptar que se requiere rigurosidad documental y registral.

A diferencia de la informalidad sobre como disolver una sociedad de hecho, donde la terminación suele ser un acuerdo verbal o la simple dispersión de los socios, aquí la Ley de Compañías (Art. 372) es explícita: la resolución de disolución anticipada se inscribe directamente en el Registro Mercantil. La empresa entra en liquidación desde el mismo momento registral, sin aprobaciones previas de la SCVS.

Lo esencial de la Decisión:

• La voluntad debe ser formalizada en escritura pública (S.A./Cía. Ltda.) o documento privado (SAS).

• Nombramiento de un liquidador desde el inicio para agilizar el proceso.

2. El Escenario Forense: El Liquidador y el Proceso de Liquidación

Desde la inscripción de la disolución, el liquidador toma el timón y el antiguo representante legal queda inhabilitado. Es un cambio silencioso, pero definitivo.

Cómo es el Proceso de Liquidación de una Empresa: El Primer Examen Documental

El Reglamento de Disolución y Liquidación (2021) es categórico: el administrador saliente debe entregar en 15 días hábiles todo el archivo, libros, bienes y documentos. He visto liquidadores pararse frente a archivadores vacíos. La ley no tiene paciencia para estas escenas.

Si no existe inventario, el liquidador reconstruirá la historia con el último balance inscrito, pero la falta de entrega puede generar multas severas y responsabilidad personal para quien ocultó la información.

Consejo práctico: Exija un acta de entrega-recepción detallada. Ese documento es el escudo legal del liquidador y la garantía de transparencia para los socios.

3. El Nudo Legal: Las Funciones del Liquidador y el Rol de los Abogados Derecho Corporativo

Entender como es el proceso de liquidacion de una empresa implica aceptar que es un trámite concursal ordenado por ley (Art. 373). La misión del liquidador, asistido por abogados derecho corporativo, es extinguir el patrimonio social en el siguiente orden:

• Vender los bienes: Muebles (subasta o venta directa) e Inmuebles (remate).

• Pagar acreedores: Nadie recibe remanente mientras exista un acreedor sin cobrar.

• Convocar a acreedores: Publicación obligatoria para que presenten sus reclamos en 60 días.

Cuidado con el "olvido" de un acreedor: He visto liquidaciones detenerse por una factura antigua. Solicite certificados de no adeudar al SRI, IESS y municipios antes de jurar. A veces un certificado de $0.00 previene un año de problemas.

4. El Veredicto Final: La Soberanía de la Junta y el Control Ex-Post

Durante la liquidación, la Junta General se convierte en el tribunal supremo. El liquidador debe rendir informes trimestrales, culminando con la presentación del Balance Final y el proyecto de distribución del remanente.

El Desafío de la Aprobación: Si la Junta no aprueba las cuentas, el liquidador deposita el remanente a órdenes de un juez civil y la compañía se cancela.

La Supervisión Ex-Post de la SCVS: La Ley de Compañías es clara: la SCVS ahora realiza el control después de la inscripción de la disolución y la liquidación (Art. 432). Esto obliga al liquidador a actuar con especial prolijidad, ya que todo lo actuado puede ser supervisado posteriormente.

Cerrar una empresa es evitar que ese capítulo se convierta en un expediente polvoriento o un litigio innecesario. Si necesita cerrar este ciclo con precisión quirúrgica, y busca abogados derecho corporativo expertos que entiendan la normativa local para guiarle, estamos aquí para asistirle.

Liquidaciones Corp Ecuador.