MIGRACIÓN DE COMPAÑÍAS ECUATORIANAS AL EXTERIOR

Por un abogado ecuatoriano veterano en Derecho Societario.

Introducción: Cuando una empresa decide cruzar fronteras

En Ecuador, cada vez más compañías consideran el traslado del domicilio social al extranjero como una alternativa a la liquidación o como parte de su estrategia de expansión internacional. La reforma societaria de 2020–2021 incorporó por primera vez en la Ley de Compañías la figura de la redomiciliación internacional, regulada en los artículos 419C, 419D y 419E.

Pero este mecanismo no es simple. Es un procedimiento quirúrgico que exige balances limpios, acuerdos societarios sólidos y una comprensión profunda de sus efectos fiscales, contables, regulatorios y operativos.

En esta guía SEO optimizada encontrará todo lo que necesita saber para trasladar el domicilio social al extranjero desde Ecuador, explicado con la claridad de quien ha visto empresas migrar… y otras naufragar.

¿Qué es el traslado del domicilio social al extranjero?

El traslado del domicilio social al extranjero es el acto mediante el cual una empresa ecuatoriana mueve su sede jurídica a otro país sin liquidarse, conservando su personalidad jurídica.

Es diferente de:

• abrir sucursales,
  
  

• constituir una empresa nueva afuera,
  
  

• o liquidarse en Ecuador para iniciar actividades en otro país.
  
  

La compañía permanece viva, pero ahora pertenece al ordenamiento jurídico extranjero.

Requisitos legales según la Ley de Compañías (Arts. 419C–419E)

1. El país de destino debe aceptar la continuidad jurídica

El traslado solo es posible si el país receptor permite que una empresa extranjera conserve su personalidad jurídica.

Si el país destino NO acepta esta figura, no habrá traslado:
habrá liquidación en Ecuador y constitución en el extranjero.

2. Compañías que NO pueden trasladarse

El artículo 419C es tajante:

• Compañías intervenidas
  
  

• Compañías en liquidación
  
  

• Compañías en concurso de acreedores
  
  

No pueden migrar bajo ningún concepto.

3. Requisitos de la Junta General (Art. 419D)

La Junta debe aprobar el traslado con al menos el 75% del capital social y resolver:

• Cambiar el domicilio al extranjero, indicando el nuevo país y ciudad.
  
  

• Declarar que no existen obligaciones pendientes con terceros.
  
  

• Aprobar el balance final con pasivo cero.
  
  

• Aceptar la responsabilidad solidaria e ilimitada por omisiones.
  
  

4. Derecho de separación (Art. 419E)

Los socios disidentes pueden separarse y exigir el pago de su participación.
Esto puede afectar la liquidez necesaria para completar el traslado.

Procedimiento para trasladar el domicilio social al extranjero desde Ecuador: Paso a paso

1. Verificar la normativa del país destino

Consultoría jurídica indispensable: no todos los países aceptan la redomiciliación.

2. Preparar estados financieros y certificaciones

Incluye:

• Balance final sin pasivos.
  
  

• Certificados de no adeudar de:
  
  

  • SRI
    
    

  • IESS
    
    

  • Municipios
    
    

  • Entidades financieras (si aplica)
    
    

3. Convocar y celebrar la Junta General

Debe cumplir todos los requisitos formales estatutarios.

4. Otorgar la escritura pública del traslado

Incluye: acta, declaraciones solemnes, balance final y nuevo domicilio social.

5. Inscribir la escritura en el Registro Mercantil

La empresa entra en estado de “migración jurídica”.

6. Inscribir la compañía en el país de destino

Aquí se formaliza la nueva patria jurídica de la empresa.

7. Cancelar la inscripción en Ecuador

Tras el registro extranjero se procede a:

• cancelar el asiento societario en Ecuador,
  
  

• cerrar el RUC,
  
  

• finalizar permisos municipales o sectoriales.
  
  

Consecuencias fiscales del traslado del domicilio social al extranjero

A. En Ecuador

1. Clausura del RUC

El SRI exige todas las declaraciones y obligaciones al día:

• IVA
  
  

• Retenciones
  
  

• Impuesto a la Renta
  
  

• ATS
  
  

• Anexos varios
  
  

2. Implicaciones patrimoniales

Puede haber ajustes tributarios según la estructura del balance final.

3. Impacto en contratos existentes

Muchos contratos (especialmente bancarios y de arrendamiento) consideran el traslado como causal de terminación.

B. En el país destino

Dependerá del régimen corporativo local:

• Inscripción de redomiciliación
  
  

• Impuestos y tasas locales
  
  

• Capital mínimo
  
  

• Contabilidad con normas locales
  
  

• Eventuales obligaciones laborales o sectoriales
  
  

Ventajas del traslado del domicilio social al extranjero

• Permite mantener continuidad jurídica sin liquidarse.
  
  

• Aumenta opciones para operar en mercados internacionales.
  
  

• Puede reducir cargas regulatorias o fiscales.
  
  

• Facilita reorganizaciones corporativas globales.
  
  

Desventajas y riesgos del traslado internacional

• Requiere pasivo cero.
  
  

• Exige liquidez para pagar socios que ejerzan el derecho de separación.
  
  

• Puede activar cláusulas de terminación en contratos.
  
  

• Implica cumplir normativas fiscales de dos países.
  
  

• Procesos regulatorios más largos de lo que el empresario imagina.
  
  

¿Cuándo conviene trasladar el domicilio social al extranjero desde Ecuador?

Conviene cuando:

• La empresa opera globalmente.
  
  

• Existen razones estratégicas para ubicarse en otra jurisdicción.
  
  

• El país destino ofrece beneficios corporativos.
  
  

• La empresa está libre de pasivos y conflictos internos.
  
  

No conviene cuando:

• Existen juicios pendientes.
  
  

• Hay obligaciones por pagar.
  
  

• El negocio depende del mercado ecuatoriano.
  
  

• Los socios no están alineados.
  
  

Conclusión: Migrar una empresa es más que un trámite

El traslado del domicilio social al extranjero es una herramienta poderosa, pero no es para todos.
Implica cerrar un capítulo jurídico en Ecuador y abrir uno nuevo en otro país, con todas las responsabilidades de una emigración corporativa.

Una compañía no viaja sola: viaja con su historia, sus contratos, sus activos… y los errores que quedaron sin corregirse.

Hágalo bien.
Hágalo con asesoría.
Hágalo con precisión quirúrgica.

¿Necesita asesoría para trasladar su empresa al extranjero?

En LiquidacionesCorp Ecuador, acompañamos todo el proceso:

• evaluación legal y fiscal,
  
  

• preparación de balances,
  
  

• Junta General y escritura,
  
  

• registro en el exterior,
  
  

• cancelación en Ecuador,
  
  

• seguimiento post-migración.
  
  

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Que su empresa cruce fronteras con seguridad y sin sobresaltos.