Cómo realizar ventas seguras sin generar responsabilidad personal (Guía 2026)

La venta de activos es la etapa más fiscalizada y riesgosa del proceso de liquidación.
Es aquí donde se define si la compañía podrá:

• pagar a sus acreedores,
  
  

• cumplir la prelación legal,
  
  

• evitar impugnaciones,
  
  

• llegar a la cancelación,
  
  

• y cerrar sin que el liquidador o los accionistas terminen con responsabilidad solidaria e ilimitada.
  
  

El Reglamento de Liquidaciones (2021) regula cada detalle: cómo se venden bienes, a quién, por cuánto y con qué documentación. La Superintendencia de Compañías controla este proceso con lupa.

I. OBJETIVO DE LA VENTA DE ACTIVOS EN EL PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN

El liquidador debe transformar activos (bienes, derechos, cuentas) en dinero para pagar deudas siguiendo la prelación del Art. 29 Reglamento.

La venta de activos es obligatoria cuando:

• la empresa en proceso de liquidación no tiene liquidez inmediata,
  
  

• existen acreedores laborales o tributarios,
  
  

• la liquidación empresarial necesita recursos para continuar.
  
  

En otras palabras, sin venta de activos no hay liquidación legal efectiva.

II. FACULTADES DEL LIQUIDADOR PARA VENDER BIENES (EXÉGESIS NORMATIVA)

Según Arts. 38 a 45 del Reglamento 2021, el liquidador puede:

✔ Vender bienes muebles e inmuebles

✔ Rematar activos cuando no hay acuerdo de precio

✔ Realizar daciones en pago

✔ Cobrar cuentas por cobrar

✔ Recuperar bienes improductivos

✔ Realizar ventas de bienes depreciados

✔ Vender bienes a socios (solo con requisitos estrictos)

Pero solo para efectos de la liquidación.
Si continúa operaciones normales, cae en violación del Art. 36: “Solo actos necesarios para la liquidación de empresas.”

III. MÉTODOS DE VENTA PERMITIDOS

Venta Directa

Bienes muebles, vehículos, inventarios, equipos informáticos

Precio de mercado, factura o contrato, avalúo si corresponde (Art. 38–41 Reg.)

Rápida y flexible

Medio (riesgo de subvaloración o impugnación)

Remate / Subasta

Inmuebles, maquinaria pesada, activos de alto valor

Publicaciones obligatorias, martillador, avalúos (Art. 42–45 Reg.)

Transparente, reduce impugnaciones

Bajo

Dación en Pago

Pago de obligaciones con bienes

Aceptación expresa del acreedor; escritura pública si es inmueble

Útil cuando no hay liquidez

Medio

Cesión o Cobro de Cuentas por Cobrar

Créditos, cartera por recuperar

Notificaciones al deudor, documentos de respaldo

Ordenado y legalmente claro

Bajo

Venta a Socios / Adjudicación

Bienes remanentes o asignados en distribución final

Avalúo, acta de adjudicación, cumplimiento tributario

Agiliza cierre

Alto (riesgo de reclamo de terceros o valoración incorrecta)

IV. EL FLUJO COMPLETO DE LA VENTA DE ACTIVOS (DIAGRAMA EXPLICATIVO)

Etapa del Proceso

Descripción Operativa

Inventario Inicial

Levantamiento de activos y pasivos con base en Art. 25 del Reglamento.

Análisis de Activos Realizables

Identificación de bienes vendibles, cartera, inventarios, maquinaria, inmuebles.

Avalúos y Valoración

Avalúos obligatorios según tipo de bien, aplicando Art. 38–45.

Selección del Método de Venta

Venta directa, remate, dación en pago, cesión de créditos (según activo).

Ejecución de la Venta o Entrega

Contratos, escrituras, remates, actas; ingresos al fondo de liquidación.

Depósito y Control de Fondos

Ingreso a cuenta de liquidación; registro en informes del liquidador.

Prelación de Pagos

Pago conforme al orden del Art. 29 del Reglamento.

Registro en Informes

Incorporación de cada operación en el Informe del Liquidador (Art. 46).

V. CHECKLIST OPERATIVO PARA VENDER ACTIVOS (USO EMPRESARIAL)

✔ Antes de vender

• Verificar que el activo está en el inventario.
  
  

• Obtener avalúo (dos peritajes recomendados en inmuebles).
  
  

• Verificar si el activo tiene gravámenes.
  
  

• Confirmar que existe cuenta única de liquidación.
  
  

✔ Durante la venta

• Firmar contrato de compraventa con liquidador como representante legal.
  
  

• Verificar que el comprador no sea parte relacionada sin avalúo.
  
  

• Registrar pago en la cuenta de liquidación.
  
  

✔ Después de la venta

• Incorporar documento al expediente.
  
  

• Actualizar informe mensual del liquidador.
  
  

• Registrar el ingreso en el libro de liquidación.
  
  

• Destinar inmediatamente al pago de créditos privilegiados.
  
  

VI. ADVERTENCIAS EXPANDIDAS (RIESGOS REALES)

❌ Error fatal 1: Vender bienes sin avalúo

La SCVS presume subvaluación → sanciones + obligación de vender nuevamente.

❌ Error fatal 2: Vender activos sin que el dinero ingrese a la cuenta de liquidación

Se considera distracción de activos → responsabilidad personal del liquidador.

❌ Error fatal 3: Vender bienes después de firmar el Acta de Distribución

Es nulo y reinicia el proceso.

❌ Error fatal 4: Vender a familiares sin documentación

La SCVS lo trata como conflicto de interés → impugnación.

❌ Error fatal 5: Socios retirando bienes “que eran de ellos”

Cada bien sin documento de retiro válido = problema penal posible.

VII. CASOS EMPRESARIALES REALES (ANONIMIZADOS)

Caso 1: Liquidación empresarial con activos subvaluados

Una compañía vendió maquinaria en USD 1.000, pero el avalúo real era USD 6.000.
La SCVS declaró la venta invalida, ordenó repetir la venta y sancionó al liquidador.
Lección: siempre avalúo + contrato + depósito en cuenta.

Caso 2: Empresa en proceso de liquidación vendió vehículo a un socio por debajo del valor

La SCVS solicitó explicación.
Al no justificar el precio, la venta fue revertida.
Lección: ventas a socios requieren avalúo independiente + pago real.

Caso 3: Falta de venta de inmuebles bloqueó la cancelación

Una compañía tenía dos terrenos. Los socios querían adjudicarlos directamente.
La SCVS exigió:

• avalúo,
  
  

• decisión fundamentada,
  
  

• escritura de adjudicación.
  Sin esto, no hubo cancelación.
  Lección: inmuebles exigen formalidad máxima.
  
  

VIII. MODELOS DE CLÁUSULAS (PARA EXPEDIENTE DE LIQUIDACIÓN)

✔ Modelo de cláusula para venta directa

“El liquidador certifica que la presente venta se realiza en estricto cumplimiento de los Arts. 38 a 45 del Reglamento de Disolución y Liquidación, a valor de mercado, conforme avalúo independiente de fecha ___ y con depósito íntegro del valor en la cuenta única de liquidación Nº ______.”

✔ Modelo de texto para venta a socios

“Se deja constancia de que la venta del bien descrito se realiza a un socio, previa obtención de avalúo independiente, a precio de mercado, sin perjuicio de la prelación de pagos prevista en el Art. 29 del Reglamento.”

✔ Modelo de cláusula para dación en pago

“El acreedor acepta recibir en dación el bien descrito como forma de cancelación total/parcial de su crédito. Esta dación se realiza conforme al Art. 41 del Reglamento y su valor corresponde al avalúo de fecha ___.”

• Cómo influye este proceso en la situación real de su empresa

• Comprender el proceso de liquidación y los distintos caminos previstos por la ley permite al empresario anticipar decisiones estratégicas. Muchas compañías llegan a nuestra firma cuando ya están en disolución, o cuando el directorio descubre que el negocio enfrenta pérdidas continuas y debe evaluarse el procedimiento de liquidación voluntaria antes de que la Superintendencia intervenga.

• En otros casos, el cierre se vuelve inevitable y el análisis del proceso de liquidación de la empresa determina si conviene una liquidación ordenada, una liquidación por insolvencia o un esquema de saneamiento que permita evitar la paralización.

• Para compañías más complejas —especialmente aquellas con obligaciones laborales o tributarias— entender la diferencia entre disolución de la empresa y disolución y liquidación de sociedades es fundamental para proteger el patrimonio personal de los accionistas y cumplir con el marco legal ecuatoriano.

• Este artículo resume de manera directa cómo aplicar cada uno de estos escenarios según el Reglamento de 2021, permitiendo que el empresario tome decisiones informadas sin entrar en riesgo de responsabilidad personal.

X. REFERENCIA NORMATIVA

Reglamento de Disolución, Liquidación y Cancelación de Compañías (2021)

• Arts. 38–45 (Venta de activos: métodos y requisitos).
  
  

• Art. 29 (Prelación de créditos).
  
  

• Art. 33 (Carencia de patrimonio).
  
  

• Art. 46 (Informe final del liquidador).
  
  

Ley de Compañías

• Arts. 395–396 (Facultades del liquidador).
  
  

• Arts. 20 y 17 (Responsabilidad).
  
  

• Arts. 362–367 (Efectos de la disolución).
  
  

Ley de Modernización

• Simplificación del régimen de liquidación y reglas de realización de activos.

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• Art. 13 (Distribución del Haber Social).

Autor: Abg. Efraín Chávez Mora

Director Legal de LiquidadoresCorp.com

Abogado especialista en Derecho Societario y procesos de Liquidación y Disolución de Empresas en Ecuador. Lidera el equipo que garantiza el cierre legal y eficiente de su compañía.