CÓMO LIQUIDAR UNA EMPRESA

Es un proceso jurídico, sí, pero también es el cierre de un ciclo humano, una tragedia mercantil que exige no solo técnica, sino un profundo sentido de la realidad.

La ley nos da el mapa, pero solo la experiencia nos enseña el terreno. Y en Ecuador, ese mapa se dibuja con trazos rigurosos en la Ley de Compañías y en el Reglamento de Disolución y Liquidación (2021).

I. Nuestro papel como abogados societarios

Toda liquidación forzosa o por decisión voluntaria de los socios arranca con la inscripción del nombramiento del liquidador en el Registro Mercantil. Es el momento clave en que tiene que abrirse el término de 60 días para que cualquier acreedor presente su acreencia. Los abogados soci8etarios conocemos que hay que estar vigilantes de que se inicie y termine ese término fatal que sella el pasivo de la compañía. Despues no hay lugar para incluir otro acreedor. Es el momento tambien de revisión de los libros contables para determinar a otros acreedores. Los documentos que se generen en esta primera etapa son inmodificables y constituyen la base sobre la que actuará el Liquidador  y desde donde se lo podrá auditar. Concordante con estos pasivos deberá estar el plan de trabajo del liquidador, con el cual también lo auditamos.

La Convocatoria. Aquí empieza el proceso

El corazón del debido proceso de una liquidación se centra en el acreedor. El Liquidador, o el representante legal a cargo, debe publicar el aviso en el portal web institucional de la Superintendencia —ya no en diarios físicos, sino en el etéreo archivo de la web.

El Reglamento (Art. 6, literal k; Art. 11) ordena la convocatoria a los acreedores para que, en el perentorio término de sesenta días, contados a partir de la publicación del aviso, presenten los documentos que justifiquen sus acreencias.

Sesenta días... un plazo tan corto como la paciencia de un acreedor impaciente, tan largo como la angustia de un liquidador que se enfrenta a una contabilidad nebulosa. Este lapso es un punto de inflexión, pues al finalizar el plazo, el liquidador, como se ha dicho, solo tomará en cuenta a los acreedores que hayan probado su calidad y a aquellos que ya figuren en los libros de la compañía. Es la fecha que fija las bases del pasivo.

II. La Odisea del Liquidador Designado de Oficio: ¿Cómo disolver una empresa?

El caso más dramático es el de la liquidación judicial de sociedades o la liquidación de pleno derecho dispuesta por la Superintendencia. Aquí no hay fiesta de despedida, solo un veredicto. El liquidador llega a un escenario donde la compañía ya no opera por inactividad, por incumplimiento de la Ley de Compañías (Art. 361)  o, simplemente, porque la existencia de la empresa fue un espejismo que no cumplió con sus obligaciones.

Conocí a un liquidador que llamaré "Don Patricio". Su primera tarea fue pagar de su propio bolsillo la inscripción de su nombramiento, un gasto administrativo de la compañía que, por supuesto, no tenía un centavo en caja. Llegó a un galpón vacío en el sur, un escenario de maquinaria olvidada cubierta por lonas grises. Se le había encargado un barco que, hace tiempo, perdió el timón.

Su mayor tormento era la contabilidad. Nunca olvido la llamada de Don Patricio que, con voz cansada, me dijo: "La contabilidad no existe... habrá que reconstruir la empresa desde el silencio".

El liquidador, un personaje solitario en medio de la tormenta, debe valerse de las herramientas que le da la ley para exigir documentos a los antiguos administradores. El Art. 27 del Reglamento establece, sin romanticismo, que los administradores tienen un máximo de quince días hábiles desde la notificación escrita para entregarle mediante inventario todos los bienes, libros y documentos. Quince días. El incumplimiento, sin causa justificada, conlleva una multa de la Superintendencia y, lo más importante, la responsabilidad por los daños y perjuicios ocasionados por su negligencia. Es el mecanismo legal que convierte al liquidador de buscador a demandante en medio de las ruinas.

III. El Inventario, el Plan y el conocimiento de cómo es el proceso de liquidacion de una empresa

Una vez inscrito el nombramiento y (idealmente) recibidos los documentos, la primera tarea tangible es armar el esqueleto financiero de la empresa. El liquidador debe elaborar el balance inicial de liquidación y el acta de inventario inicial en un término no mayor a treinta días contado desde la inscripción. El inventario no es solo un listado, es la verdad desnuda de la compañía.

Es en este punto donde el proceso se hace personal. El liquidador debe adjuntar a este balance un informe sobre el plan de trabajo de la liquidación, que es la hoja de ruta para la venta de activos, el cobro de créditos y la defensa legal. Este plan es clave, pues de él se desprenderán los gastos administrativos, los únicos que se consideran causados en interés común de los acreedores y que gozan de prelación de créditos. He ahí la potencial auditoría futura: todo lo gastado debe justificarse dentro del plan.

La Sutil Aprobación

Una sutil, pero crucial, distinción nos la da el mismo Reglamento (Art. 28). Cuando el liquidador remite el balance inicial para su revisión, la aprobación no implica validación, ni responsabilidad de este ente de control por la información consignada en dicha documentación. La Superintendencia no actúa como auditora para validar la exactitud de cada cifra; aprueba el proceso y la estructura formal, dejando la responsabilidad de la veracidad contable en los hombros del liquidador y el contador.

Y si la gestión es deficiente, la carga es pesada. El Art. 20 del Reglamento, citando al Art. 388 de la Ley de Compañías , es claro: en caso de omisión, negligencia o dolo, los liquidadores responderán personal y solidariamente por los daños y perjuicios causados. Un liquidador no puede temer vender demasiado rápido o demasiado lento, pero sí debe temer la falta de justificación técnica.

Finalmente, como es la liquidación de una empresa, el proceso de liquidación, ya sea una liquidación voluntaria o un proceso concursal de liquidación, exige la máxima transparencia. Si un nuevo liquidador asume el cargo, debe realizar su propio inventario inicial (y, por supuesto, un inventario final al terminar). Es una cadena de responsabilidad ineludible.

Reflexión Final: Sobre el cómo liquidar mi empresa

Una liquidación no es solo un proceso jurídico; es el último capítulo de una historia empresarial. Detrás de cada asiento contable hay una inversión fallida, un sueño truncado, un empleado que se quedó sin trabajo.

Nuestra labor como abogados societarios no es solo mover papeles y agitar normas; es asegurar que este final se dé con honor. Que el liquidador, como figura central, actúe con la diligencia de quien sabe que está repartiendo los últimos restos de una vida corporativa. Y como todo final, merece hacerse con respeto, con técnica rigurosa—basada en la ley real—y, sobre todo, con humanidad. Es el mejor servicio que podemos dar a la memoria de la compañía y a los derechos de sus acreedores y socios.

Si su empresa se acerca a este epílogo y busca un cierre que cumpla con la Ley de Compañías y el Reglamento, garantizando un debido proceso con claridad y experiencia, no dude en contactarnos.

Liquidaciones Corp Ecuador.